（マンガ：　まんがで気軽に経営用語　様）

 

じょ、状況が気になりますね・・・
将棋部をサボってバケツドラムをしようとしていたけど、メガネ君に見つかっちゃったぁ～＞＜；　って感じでしょうか？

定款は、組織のルールブックとマンガに書いてありましたね。その会社にとっての憲法みたいなものというわけです。お堅い言葉でいうと、「会社の組織と活動に関する根本規則（又はそのような規則を記載した書面・電磁的記録）」と定義されています。

会社は、自然人ではなく法人ですから生まれながらの個性はありません。どんな目的のどういうタイプの会社である、という個性をつけるのが、この定款なのです。

友達を選ぶときって、相手の個性をもとに判断しますよね？
それと同じように、法人の信用のキソも、どんな目的のどんな会社である、という個性が書かれている定款です。

それゆえ、この定款は、そんな簡単に変更できません。こういう個性だと思ったから付き合ってきたのに違ったんだ！という事になっちゃうからです。
このような考慮から、定款変更は、原則として、株主総会の特別決議という、とても重い決議がないと出来ない、ということになっています（会社法466条、309条2項11号）。

 

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商品紹介コーナーでした！

 

 

（もう一歩前へ）

 

定款規定の内容の話をします。

定款規定の内容には、「絶対的記載事項」、「相対的記載事項」、「任意的記載事項」があります。
この区別ができるようになりましょう。
だいたいどういうものなのか、記載する（しない）事でどのような効果があるのかに着目して下さい。

「絶対的記載事項」というのは、定款に必ず記載しなければならない事項をいいます。
その会社が取引社会の主体として登場する上で欠かせないものが中心です。自然人でいえば、名前・住所とかですね。①目的、②商号、③本店の所在地などが例に挙げられています。

この「絶対的記載事項」は、文字通り「絶対」に記載しなければならず、この記載がない定款は、無効となります。

「相対的記載事項」というのは、定款に必ず記載しなければならない訳ではないけれど、定款で定めないとその事項の効力が認められないような事項をいいます。
つまり、会社が嘘ついたり、自分に都合よく捻じ曲げたりしちゃうおそれのある事をもし会社がやりたければ、会社のルールブックである定款にちゃんと載せておいてね、じゃないと効力認めないからね、という感じです。

「相対的記載事項」の例は、変態設立事項です。これさえ覚えておけばオッケーです。

会社設立の際、会社に取引における信用のキソ（＝取引の相手方が、この会社はこのくらいの規模のお金を持っているのか、いざとなったらこのくらいは回収できるかな、と判断できる材料）となるお金が現実にちゃ～んと入ってくる事はものすっごく重要なのですが（資本充実の原則、と言われています）、設立しようとする人が、これをあの手この手でごまかそうとする（＝本当は全然お金が入っていないのに、入っているように見せかけようとする）場合がありました。過去のそのような行為を類型化したものが、この変態設立事項です。

この「相対的記載事項」は、対象事項をそもそもやらないのであれば、記載する必要はないし、対象事項をやっているくせに記載しなかったのであれば、その事項は無効となるけれど、定款が無効となるわけではない、ということになります。

「任意的記載事項」というのは、定款に必ず記載しなければならない訳でもないし、定款で定めなくても有効だが、定款に定めてもよい、という事項です。簡単にいえば、およそ定款に記載できる事項から、絶対的記載事項と相対的記載事項を除いたすべての事項、ということです。

定款で定めなくても有効なのに、わざわざ定款で定めるのはなぜ？と思われるかもしれません。ある事項を一度定款に定めると、その事項に関するルールを変えるには、定款変更という重大な手続を経る必要があります。これを利用して、ある事項を変えにくくする（固定性を持たせる）ために定款に定めるのです。
この例としては、①取締役の員数、②決算期などがポピュラーなものとして挙げられます。